Uma fintech pode precisar de autorização própria do Banco Central, mas isso depende da atividade que efetivamente realiza. Desenvolver software, atuar como correspondente, contratar infraestrutura de BaaS e operar uma instituição de pagamento são posições jurídicas diferentes. O nome comercial e a existência de um parceiro autorizado não resolvem o enquadramento.
A análise começa por perguntas concretas: quem presta o serviço financeiro, quem celebra o contrato com o cliente, de quem é a conta, quem decide sobre o crédito e por onde os recursos transitam? As respostas precisam coincidir com os contratos, os sistemas e o funcionamento real do negócio.
O primeiro passo é descrever a operação
Uma apresentação comercial pode chamar todos os produtos de “conta digital”. Juridicamente, porém, é necessário identificar a natureza da conta, sua instituição mantenedora e as atividades exercidas por cada participante.
O mesmo cuidado vale para crédito. Uma empresa pode fornecer tecnologia, encaminhar propostas, participar da oferta por uma parceria ou conceder crédito dentro de uma estrutura regulada. Cada desenho altera as responsabilidades. Antes de escolher uma autorização ou um fornecedor, convém construir o fluxo da operação, do cadastro inicial ao encerramento do relacionamento.
Esse desenho deve incluir exceções: devoluções, contestação de pagamentos, falhas no sistema, bloqueios e saída do parceiro. É nesses eventos que uma divisão de tarefas aparentemente clara costuma revelar lacunas.
Instituição de pagamento: cuidado com orientações antigas
A Resolução BCB 80/2021 distingue emissor de moeda eletrônica, emissor de instrumento de pagamento pós-pago, credenciador e iniciador de transação de pagamento. O iniciador, por exemplo, não precisa deter os fundos para exercer atividade regulada. Portanto, dizer que a empresa “não fica com o dinheiro” é insuficiente para afastar a análise. Consulte os arts. 2º a 4º da Resolução BCB 80.
A alteração promovida pela Resolução BCB 494/2025 passou a exigir que a instituição de pagamento solicite autorização para iniciar a prestação do serviço, observados o âmbito da norma e suas exceções. Foram revogadas regras anteriores que condicionavam determinados pedidos a volumes de movimentação. Não é adequado estruturar um novo negócio com base na ideia genérica de que só precisará de autorização quando crescer. A mudança consta dos arts. 9º e 9º-A da versão vigente da Resolução BCB 80.
Operações antigas exigem ainda conferir o enquadramento na transição e a situação do pedido. Protocolo, autorização concedida e atividade dispensada são situações distintas.
Crédito digital: SCD e SEP têm funções próprias
A Sociedade de Crédito Direto, SCD, e a Sociedade de Empréstimo entre Pessoas, SEP, são instituições financeiras e dependem de autorização do Banco Central. A SCD realiza empréstimos, financiamentos e aquisição de direitos creditórios por plataforma eletrônica, com as fontes de recursos admitidas pela regulamentação. A SEP estrutura empréstimos e financiamentos entre pessoas, também por plataforma eletrônica.
A escolha não se resume a decidir quem aporta o dinheiro. É preciso examinar risco de crédito, fontes de financiamento, instrumentos contratuais e serviços permitidos. O regramento de organização e funcionamento está na Resolução CMN 5.050/2022, especialmente arts. 3º a 8º e 11 a 17. Não se deve usar a descrição comercial de “fintech de crédito” como substituto dessa classificação.
BaaS permite integração, com responsabilidades definidas
No modelo de Banking as a Service, uma instituição autorizada presta determinados serviços financeiros ou de pagamento aos clientes por intermédio de uma entidade tomadora. A Resolução Conjunta 16/2025 passou a disciplinar esse arranjo. Para abertura e manutenção de contas, elas devem ser de titularidade do cliente na instituição prestadora; a tomadora não recebe uma autorização própria por assinar a parceria. Veja os arts. 3º e 4º da Resolução Conjunta 16.
O contrato precisa distribuir tarefas sobre segurança, informações, atendimento, incidentes e encerramento. Também deve refletir os limites operacionais. Entre eles, a norma prevê vedação a recebimentos e depósitos em conta própria da tomadora de valores relacionados aos serviços prestados pela instituição aos clientes.
A prestadora continua responsável pelas políticas e controles de identificação de clientes, prevenção de fraudes e prevenção à lavagem de dinheiro, mesmo quando utiliza a tomadora em tarefas acessórias. Essa distribuição precisa aparecer no fluxo real de dados e nas evidências de execução, conforme os arts. 8º a 10 da norma de BaaS.
Correspondente e empresa de tecnologia não são sinônimos de BaaS
O correspondente realiza atividades de atendimento por conta e sob as diretrizes da instituição contratante. A Resolução CMN 4.935/2021 contempla, entre outras atividades, recepção e encaminhamento de propostas de crédito e abertura de contas, dentro das condições do contrato. A instituição contratante assume responsabilidade pelo atendimento prestado por essa estrutura. Consulte os arts. 2º, 3º e 12 da Resolução CMN 4.935.
Já um fornecedor de tecnologia pode ter como objeto o processamento de informações ou a disponibilização de um sistema. É preciso verificar se, além disso, ele efetivamente exerce outra atividade sujeita a regras próprias. A norma de BaaS separa expressamente desse modelo os serviços de correspondentes e de processamento, armazenamento de dados e computação em nuvem.
Exemplo hipotético: uma plataforma que quer oferecer contas
Imagine uma plataforma de gestão para pequenos comerciantes. Ela pretende oferecer contas aos usuários, com sua marca no aplicativo, mediante parceria com uma instituição autorizada.
A revisão precisa verificar se cada cliente contratará a instituição e terá conta em seu próprio nome, como a prestadora será identificada e quem resolverá uma contestação. Também deve conferir se o contrato permite as funcionalidades anunciadas e o que acontece caso a parceria termine.
Se o desenho prevê concentrar valores dos clientes na conta da plataforma e redistribuí-los internamente, a simples assinatura de um contrato chamado BaaS não resolve a inconsistência. O fluxo precisa ser confrontado com o regime aplicável antes da implementação.
Documentos úteis para avaliar o modelo
- Descrição dos produtos, telas e jornada contratual do cliente.
- Diagrama das contas, titularidades e circulação de recursos.
- Documentação da autorização e dos serviços admitidos ao parceiro.
- Minuta da parceria, contratos com clientes e tabela de remuneração.
- Políticas de cadastro, fraude, segurança, atendimento e continuidade.
- Regras de acesso a dados e plano de encerramento ou substituição do parceiro.
Esses documentos permitem comparar o que a empresa pretende oferecer com o que pode efetivamente executar.
Perguntas frequentes
Um parceiro autorizado elimina a análise regulatória da fintech?
Não. É necessário delimitar a atividade própria da empresa e verificar se o parceiro está autorizado e habilitado para os serviços previstos. A relação comercial não transfere a autorização de uma pessoa jurídica para outra.
Posso usar vários parceiros de BaaS ao mesmo tempo?
A resposta depende dos serviços. A Resolução Conjunta 16 estabelece restrições específicas para determinados contratos de contas com outras prestadoras. O desenho deve ser examinado por produto, sem presumir exclusividade universal ou liberdade irrestrita.
Contratos de BaaS anteriores à norma precisam ser revistos?
Sim, quando abrangidos pela regra de transição. O art. 22 fixa adequação até 31 de dezembro de 2026 para contratos vigentes na entrada em vigor. O prazo não afasta a necessidade de identificar quais exigências alcançam cada relação.
O enquadramento regulatório faz parte da estruturação do negócio e da revisão empresarial e contratual. Sua utilidade está em alinhar produto, parceria e operação antes de assumir obrigações incompatíveis com o modelo escolhido.